Cómo sustentar las operaciones ante la autoridad fiscal

El artículo 69-B del Código Fiscal de la Federación establece la obligación para las empresas de comprobar, mediante documentación fehaciente, la realización efectiva de las operaciones amparadas en sus Comprobantes Fiscales Digitales por Internet (CFDI). A esta exigencia se le denomina “materialidad de las operaciones”.

Figuras clave: EFOS y EDOS.

En este marco, es fundamental conocer dos conceptos:

• EFOS (Empresas que Facturan Operaciones Simuladas): Aquellas que emiten CFDI por actividades inexistentes.
• EDOS (Empresas que Deducen Operaciones Simuladas): Empresas que emplean dichos CFDI para deducir gastos o acreditar impuestos.

Ambas están obligadas a demostrar la materialidad de sus operaciones, si bien el momento procesal para hacerlo varía.

¿Qué significa acreditar la materialidad?

Acreditar la materialidad implica documentar de manera integral la participación de los recursos de la empresa (activos, personal e infraestructura) en la ejecución de los proyectos o servicios facturados. La evidencia debe demostrar que estos recursos fueron:

• Suficientes
• Adecuados
• Idóneos

Además de que estuvieron debidamente interrelacionados durante el proceso.

Por ejemplo, si una persona firma minutas o realiza gestiones administrativas, debe estar registrada ante el IMSS y contar con CFDI de nómina timbrados, lo que acredita su intervención real en la operación.

Desafíos y soluciones prácticas: la importancia de los contratos.

A pesar de ser un requisito vigente desde hace más de una década, muchas personas contribuyentes aún enfrentan retos para integrar documentación que respalde de manera adecuada sus operaciones y cumpla con los criterios de materialidad. El contrato es una herramienta clave para este propósito.

El contrato formaliza el acuerdo de voluntades y, además de regular las relaciones entre las partes, permite documentar:

• El inicio del proyecto
• Los objetivos acordados
• El desarrollo y alcances de las actividades pactadas

Un contrato bien redactado se convierte en una “caja de herramientas” para dejar constancia de la prestación efectiva de servicios o entrega de bienes, siempre que especifique con precisión los procesos, documentación y canales de comunicación involucrados.

Errores frecuentes en la elaboración de contratos.

Evita los siguientes vicios comunes:

• Cláusulas ambiguas o genéricas: Es insuficiente declarar la existencia de razón de negocios o capacidad operacional si no se respalda documentalmente.
• Afirmaciones superfluas: Frases como “se asume la carga social” o “el cliente queda libre de responsabilidad” carecen de valor probatorio si no van acompañadas de evidencia concreta respecto al personal y sus obligaciones.
• Incongruencias con los CFDI: El contrato y los comprobantes fiscales deben coincidir en cuanto a los bienes o servicios pactados. Por ejemplo, si se contrata la venta de jitomate rojo, los CFDI no pueden referirse a tomate verde.
• Desvinculación con la operación real: Toda la documentación debe estar alineada con el objeto social, las actividades económicas y los objetivos de la empresa.

Elementos clave que debe contemplar un contrato

Para respaldar la materialidad, el contrato debe incluir:

• Antecedentes: Justificación de la necesidad, sustentada en minutas, solicitudes o actas.
• Objeto del contrato: Descripción puntual de las actividades o bienes, coherente con los CFDI y con los fines empresariales.
• Importe: Monto alineado a precios de mercado y consistente con la facturación y la mecánica de pagos.
• Alcances, entregables y lugar de ejecución: Detalle de planes, entregas, visitas, metodología e intercambio de información.
• Duración: Fechas compatibles con el resto de la documentación y los plazos de ejecución.

Asimismo, resulta indispensable documentar la participación de recursos en todas las fases del proyecto, integrando evidencia documental, registros fotográficos, firmas y contratos con fecha cierta, así como designar a una persona responsable de mantener la documentación debidamente organizada.

Conclusión.

La autoridad fiscal continuará evaluando la documentación bajo criterios que pueden resultar ambiguos o estrictos. Sin embargo, la correcta integración y vinculación de la documentación probatoria con las operaciones reales coloca a la empresa en una posición sólida para atender cualquier requerimiento.

Una adecuada gestión contractual no solo fortalece la defensa fiscal, sino que también otorga solidez y transparencia a los procesos internos de la organización.